Четверг, 28 марта 2024

ОЭСР против двойного неналогообложения

oecd

В 2013 году ОЭСР опубликовала свой доклад о борьбе с размыванием налоговой базы по налогу на прибыль и переносом прибыли в низконалоговые юрисдикции (общеизвестный как план BEPS – Action Plan on Base Erosion and Profit Shifting). На страницах журнала «Korpus Prava. Analytics» уже не раз освещались вопросы, связанные с реализацией плана BEPS. Одна из актуальных тем текущего года – требования оффшорных юрисдикций об организации экономического сабстенса. Что это такое? в чем причины появления этих требований? нужно ли их соблюдать? что делать дальше? – мы постараемся ответить в рамках этой статьи.

Причины появления идеи экономического сабстенса

Итак, вспомним, на что в действительности направлен план BEPS. Мероприятия в рамках данного плана обращены против неналогообложения, которое достигается за счет отдаления центров прибыли от центров производства (тех мест, где фактически зарабатывается эта прибыль) и переноса законными и незаконными способами (а также путем злоупотребления законом) добавленной стоимости в низконалоговые или безналоговые юрисдикции. В результате таких направленных действий налогоплательщика возникает ситуация, когда в компаниях, в которых есть все предпосылки для формирования прибыли, прибыль как величина, рассчитываемая для определения налоговой базы, не образуется. Напротив, она аккумулируется в других компаниях налогоплательщика, в которых нет не только активов или ресурсов, необходимых для зарабатывания прибыли, а зачастую нет вообще ничего, кроме учредительных документов. Именно на борьбу с таким эффектом и ориентирован план BEPS.

Итогом работы экспертов ОЭСР стал вывод: необходимы фундаментальные изменения для эффективного предотвращения двойного неналогообложения, а также случаев низкого налогообложения, связанных с практикой, которая искусственно отделяет налогооблагаемый доход от видов деятельности, которые его генерируют.

Далее создатели плана BEPS говорят о том, что использование налогоплательщиками соглашений об избежании двойного налогообложения, направленных на предоставление налоговым резидентам этих стран взаимных бенефитов и усиление взаимодействия между странами, их заключившими, превратилось в ситуацию, когда налогоплательщики, расширяют свои возможности, добавляя в схемы еще и полочные компании из третьих стран. Эти страны как раз не являются сторонами соглашений об избежании двойного налогообложения, но их присутствие в качестве звеньев финансовой цепочки позволяет не платить налоги вообще, что и вызывает злоупотребление положениями соглашений. Повлиять на законодательство таких третьих стран, страны, заключившие соглашение об избежании двойного налогообложения, не могут, поскольку с ними у последних нет договорных отношений.

По мнению создателей плана BEPS, злоупотребление соглашениями нежелательно по нескольким причинам, в том числе:

– Преимущества договора, согласованные между сторонами соглашения, экономически распространяются на жителей третьей юрисдикции, хотя она не является стороной, вовлеченной в эти соглашения. Таким образом, принцип взаимности нарушается, и баланс уступок, которые делают стороны, изменяется.

– Доход может полностью избежать налогообложения или подвергаться неадекватному налогообложению так, как этого не хотели стороны соглашения.

– Юрисдикция резидентства бенефициара с конечным доходом имеет меньше стимулов для заключения налогового соглашения с юрисдикцией источника доходов, поскольку резиденты юрисдикции резидентства бенефициара могут косвенно получать договорные выгоды от юрисдикции источника дохода без необходимости юрисдикции резидентства бенефициара обеспечить взаимные выгоды.

Именно поэтому ОЭСР на страницах плана BEPS и не только неоднократно разъясняла, что необходимо дополнить существующие стандарты, разработанные для предотвращения двойного налогообложения, инструментами, которые предотвращают двойное неналогообложение в областях, ранее не охваченных международными стандартами, и в которых присутствуют случаи неналогообложения, связанные с практикой, которая искусственно отделяет налогооблагаемый доход от деятельности, которая его генерирует. Кроме этого, должны быть разработаны международные способы давления на третьи страны и международные механизмы, которые ограничили бы злоупотребление соглашениями и возможности налогоплательщиков по отделению прибыли от мест, где она возникает.

Начиная с 2013 года ОЭСР преуспела в реализации своего плана и поставленных задач, о чем не раз сообщалось в докладах, которые можно увидеть на сайте организации.

Организации удалось добиться следующих результатов:
• внедрен автоматический обмен информацией;
• усилены требования к контролируемым иностранным компаниям;
• ужесточен контроль за трансфертными ценами;
• ограничены кондуитные схемы;
• отменены некоторые льготные налоговые режимы.

Давление на юрисдикции осуществляется за счет включения стран, предоставляющих низконалоговые режимы, в черные списки, ограничения на транзакции с ними. Кроме того, ОЭСР получила себе в союзники (а по сути, и в заложники) банки и другие финансовые институты, которые также активно способствуют реализации плана BEPS.

Одним из действенных шагов в реализации плана BEPS и стала концепция substance. Заявляя о необходимости ограничения злоупотреблений соглашениями и переноса прибыли, ОЭСР впервые употребила термин shelf company, понимая под этим компанию, которая имеет мало признаков реального существования (реального присутствия) или не имеет их вообще – в смысле наличия у компании офисных помещений, материальных ценностей и сотрудников.

ОЭСР через положения плана BEPS (и в особенности через реализацию шага 6 «Предотвращение злоупотреблениями налоговых соглашений») объявила войну компаниям и схемам, в которых используются такие соглашения. Благодаря изменениям национального законодательства и внедрению концепции фактического получателя дохода (как, например, это случилось в России), благодаря банкам и их отказам открывать счета компаниям без минимального реального присутствия возможности использования полочных компаний существенно сократились. Следующей крупной победой на пути ОЭСР в борьбе с полочными компаниями стала реализация идеи внедрения требований к экономическому сабстенсу в безналоговых юрисдикциях.

Суть экономического сабстенса

Экономический сабстенс (от англ. substance – сущность) – это установленный национальным законодательством минимальный набор требований, которым должна соответствовать компания, чтобы государство воспринимало ее как реально существующую в своей юрисдикции, если такая компания планирует сохранить налоговое резидентство в этой юрисдикции.

Выше уже было отмечено, что shelf company – это компания с недостатком офисных помещений, материальных ценностей и сотрудников. Исходя из этого, сформирован и минимальный размер требований к экономическому сабстенсу (см. рис.1):

– директор компании должен быть локальным;
– компания должна иметь сотрудников, квалификация которых соответствует деятельности компании, и которые являются локальными;
– компания осуществляет локальные расходы;
– у компании есть офис, достаточный для осуществления деятельности, генерирующей прибыль;
– компания осуществляет деятельность, генерирующую прибыль на территории юрисдикции.

Рис.1

сабстенс1 1

Таким образом, компании, зарегистрированные на территории, в которой принято законодательство об экономическом сабстенсе, обязаны, если они признают себя налоговыми резидентами этой страны, либо предоставить доказательства выполнения требований закона, либо подтвердить, что они являются налоговыми резидентами в другой стране. На практике это означает, что теперь налогоплательщики, использующие в своих структурах компании, зарегистрированные в странах, внедривших законодательство об экономическом сабстенсе, обязаны либо сделать компанию реальной и самое главное – начать осуществлять через нее деятельность, генерирующую прибыль, либо добровольно признать себя налоговым резидентом другого государства, то есть начать платить налоги в этом другом государстве.

Таким образом, внедрение законодательства об экономическом сабстенсе по сути стало завершающим логическим шагом на пути борьбы ОЭСР с искусственным отделением налогооблагаемого дохода от деятельности, которая его генерирует.

Основные элементы экономического сабстенса

В конце 2018 года законодательство об экономическом сабстенсе приняли Британские Виргинские острова (на сегодня БВО даже опубликовало проект кодекса о сабстенсе), Белиз, Кайманские острова, Маврикий, Багамские острова, Сейшельские острова, Бермудские острова, английские канальные острова Гернси и Джерси, Остров Мэн. Этот список продолжает обновляться. Низконалоговые юрисдикции вынуждены принимать такое законодательство, поскольку это является условием исключения таких юрисдикций из списка стран, не осуществляющих взаимодействие и обмен по налоговым вопросам (другими словами – это упрощает взаимодействие компаний из этих юрисдикций с внешним миром). Одними из последних об одобрении экономического сабстенса заговорили в ОАЭ. Правительство ОАЭ 30 апреля 2019 года выпустило резолюцию, внедрившую соответствующее регулирование. Такие юрисдикции, как Сент-Винсент и Гренадины, Антильские острова и другие также обсуждают возможность изменения собственного законодательства с целью удовлетворения требований EC.

В целом нормативные акты разных государств об экономическом сабстенсе близки друг другу. Положения отличаются в части сроков введения, последствий нарушения законодательства, требований по элементам сабстенса, которые должны быть соблюдены.

Что касается видов деятельности компании, для которых необходимо подтверждать экономический сабстенс, то все юрисдикции ориентируются на список соответствующих (релевантных) видов деятельности, рекомендованных ОЭСР, с редкими исключениями. К ним относятся:
– банковская деятельность;
– страховая деятельность;
– деятельность по управлению фондами;
– финансирование и лизинг;
– деятельность в качестве головной организации;
– шипинговая деятельность;
– холдинговая деятельность;
– деятельность по извлечению прибыли из объектов интеллектуальной собственности;
– деятельность дистрибьюционного и сервисного центров.

Такой список использован на БВО, на Кайманах, Бермудах и Багамах, ОАЭ и в других юрисдикциях. Встречаются исключения: например, в законодательных актах Сейшельских островов или Маврикия требования применяются пока только к лицензированным финансовым институтам. На Маврикии требования сабстенса применяются к компаниям со статусом Global Business Lisenced Company, на Сейшелах – практически ко всем лицензированным игрокам рынка ценных бумаг, включая деятельность инвестиционных советников и портфолио-менеджеров.

Также законодательные акты содержат разъяснения о том, какие конкретно действия признаются релевантными (основными видами деятельности, которые генерируют прибыль). Так, например, владение яхтой, используемой в личных целях, не является релевантной деятельностью, так же, как и предоставление беспроцентных займов, поскольку это не предусматривает в принципе получения доходов.

Перечень элементов сабстенса, которые должны быть у компании с релевантной деятельностью, также однородный почти во всех юрисдикциях. Как уже было отмечено выше, основными элементами экономического сабстенса являются:
– фактическое осуществление деятельности, генерирующей прибыль;
– место эффективного управления;
– текущие локальные расходы;
– аренда офиса;
– штатные сотрудники, квалификация которых соответствует деятельности.

Требование по зарабатыванию прибыли в месте резидентства компании – общее для всех юрисдикций и основное в концепции плана BEPS. Другие элементы комбинируются. Например, на БВО для холдинговых компаний условия смягчены. Для них требуется только подтвердить наличие персонала и офиса. Для компаний с другими релевантными видами деятельности необходимы все элементы, кроме активов. Но при этом активы (оборудование) требуются, если речь идет об управлении объектами интеллектуальной собственности, использование которых подразумевает применение оборудования.

Законодательные акты Гернси и ОАЭ содержат все элементы, указанные выше, а также требования о наличии активов, при этом для холдинговых компаний в ОАЭ также установлены льготные требования по сабстенсу (офис и люди), а в отношении IP-компаний с высоким уровнем риска – дополнительные критерии, которые необходимо соблюсти. На Белизе требуется подтвердить наличие сотрудников, расходы и управление. На Сейшелах основными элементами являются сотрудники и расходы. На Маврикии установлены дополнительные требования по размеру локальных расходов, которые необходимо осуществлять.

Далее законодательные акты устанавливают:
– сроки, в которые компании должны выполнить требования об экономическом сабстансе и предоставить доказательства авторизованным лицам;
– ответственность за нарушение этих требований.

Временные рамки в основном зависят от того, является компания новой или старой, но в любом случае, самой крайней датой, когда сабстенс должен быть подтвержден, является конец 2020 года.

Ответственность за нарушение разная:
– отказ в регистрации;
– отказ в применении льготного налогообложения;
– предупреждение;
– требование начать аудит;
– штрафы, размер которых колеблется от десятков до сотен тысяч долларов;
– лишение свободы.

Несмотря на то, что список мер по привлечению к ответственности выглядит впечатляюще, вопрос до финала будет оставаться открытым, так как меры ответственности к компании в любом случае будут применяться через директоров. Директора в большинстве компаний предоставлены административными провайдерами (регистрационными агентами), часть из которых находится на территории этих юрисдикций, а часть – в других странах. Как применить штраф к компании с директором и счетом в третьей стране? Вопрос не праздный. Тем более, как применить штраф к директору, предоставленному регистрационным агентом, который в первой сложной ситуации заявит, что он не директор? В данных обстоятельствах на практике несоблюдение требований об экономическом сабстенсе скорее всего выльется в то, что директора, секретари и акционеры полочных компаний будут увольняться со своих позиций (в том числе в одностороннем порядке через суд), и компании станут неуправляемыми.

Тест на соответствие

Учитывая повсеместное распространение законодательства об экономическом сабстенсе, установленные существенные штрафы на его нарушение, появившиеся разъяснения, разработанные формы отчетности, требования об организации экономического сабстенса уже не кажутся фантомными. Они более чем реальны. В связи с этим всем компаниям, зарегистрированным в классических оффшорных юрисдикциях, следует пройти тест на соблюдение требований об организации экономического сабстенса. При прохождении теста необходимо последовательно ответить себе на следующие вопросы (см. рис. 2):
1. Планируется ли идентифицировать компанию налоговым резидентом в этой юрисдикции?
2. Если да, принято ли в юрисдикции законодательство об экономическом сабстенсе?
3. Если да, относится ли деятельность компании (ключевая деятельность, направленная на извлечение прибыли) к релевантной деятельности, указанной в законе?
4. Если да, то какой уровень сабстенса требуется для этой деятельности?
5. Если да, планируется ли осуществлять фактическое управление и контроль на территории этой юрисдикции?
6. Если да, то соблюдены ли другие элементы сабстенса, набор которых зависит от вида релевантной деятельности (персонал, адрес, расходы и другое)?

Рис.2

сабстенс2

Если какие-то из требований, указанных выше, не выполняются и не могут быть выполнимы, необходимо задуматься об изменениях в структуре компании, ее управлении и функционале, либо о необходимости принять более радикальные меры – такие как смена налогового резидентства, редомициляция компании или перенос активов/деятельности на другие компании группы.

В любом случае вопрос должен решаться с учетом анализа расходов, которые необходимо понести для выполнения всех требований, и бенефитов, которые в итоге получит налогоплательщик, использующий оффшорную компанию. Кроме того, при оценке эффективности затрат на организацию сабстенса необходимо учитывать требования законодательства о КИКах, о фактических получателях доходов, нормы об автоматическом раскрытии информации и другие положения нормативных актов, которые могут и должны повлиять на выбор налогоплательщика. Оставаться молчаливым созерцателем этой проблемы более нельзя, также как и не стоит искать способы обойти прямое требование законодательства. Это как раз тот случай, когда единственным способом не соблюдать закон является возможность не попадать под его действие. То есть следует сменить компанию, юрисдикцию или налоговое резидентство, иначе можно потерять если не сами активы, то, как минимум, доступ к ним.

Ирина Кочергинская
Управляющий директор
Налоговая и юридическая практика
«Корпус Права»

Подробнее об этой теме специалисты компании «Корпус Права» поговорят на семинаре «Кипр сегодня: безопасна ли гавань в эпоху глобального изменения экономического климата» и обсудят возможности принятия на Кипре  законодательства об экономическом сабстенсе. Семинар пройдет в конференц-зал отеля Curium Palace (Лимассол) 28 ноября 2019 с 17.00 до 19.00. Стоимость участия: 70 евро.

ПРОГРАММА СЕМИНАРА

Тема 1. Есть ли будущее у кипрских компаний в российских холдингах
(или особенности применения соглашения об избежании двойного налогообложения с РФ через призму концепции фактического получателя доходов):
– суть концепции ФПД, отличие от института Real substance
– налог у источника в РФ при выплатах дивидендов, процентов, роялти, доходов от прироста капитала
– судебная практика и позиция Минфина
– актуальные признаки фактического получателя дохода
– что делать: подтверждать ли ФПД или искать альтернативные пути диверсификации рисков

Тема 2. Переехать на Кипр, не значит скрыться от России
(или обязанности и ограничения граждан РФ, переехавших на Кипр, о которых важно помнить в эпоху обмена информацией – CRS )
– CRS: как это работает и в чем отличие от fishing expedition
– налоговое и валютное резиденство, отличие резидентсва от гражданства
– налоговая отчетность физических лиц
– отмена ограничений, предусмотренных валютным законодательством
– где платить налоги
– кипрское резидентсво за 60 дней: что нужно учесть
– российское резидентсво за 90 дней: планы или реальность

Тема 3. Как законодательство об экономическом сабстенсе работает в пользу Кипра
– суть конценпции экономического сабстенса и юрисдикции, принявшие законодательство
– релеватные виды деятельности
– последствия нарушения законодательства
– что делать: сменить налоговое резидентсво или редомицилировать компанию на Кипр
– еще раз об актуальных преимуществах Кипра и почему на Кипре нет и не будет экономического сабстенса

ДОКЛАДЧИКИ:

Артем Палеев – Основатель, управляющий партнер компании Korpus Prava. Имеет огромный опыт в сфере налогов и права. Организатор многочисленных специальных проектов.

Ирина Кочергинская LL,M. – управляющий директор юридической и налоговой практики компании Korpus Prava. Профессиональный юрист с многолетним опытом работы в управлении консалтинговыми проектами. Профессиональный консультант по вопросам международного налогового планирования и администрирования деятельности международных холдингов.

Алексей Оськин -Заместитель управляющего директора юридической и налоговой практики компании Korpus Prava. Профессиональный консультант по вопросам налогообложения и права. Адвокат. Имеет большой опыт в сопровождении отдельных юридических проектов (Due Diligence, сопровождение сделок с капиталом, защита интересов доверителей в судах как в хозяйственных, корпоративных спорах, а также в спорах с госорганами).

Подробности и регистрация по ссылке https://vkcyprus.com/cyprus-russia-tax-seminar

Артем Палеев

Артем Палеев, основатель, управляющий партнер компании Korpus Prava.

 

 

Share on vk
Share on odnoklassniki
Share on email
Share on twitter
Share on linkedin
Share on whatsapp
Share on skype
Share on telegram
Share on facebook
Подписка на новости
Еженедельный дайджест новостей
"Вестника Кипра"
Подпишитесь бесплатно прямо сейчас!
Подписка на новости

Подпишитесь на еженедельный дайджест новостей “Вестника Кипра” бесплатно прямо сейчас!

    1            Application of terms

    1.1        These Terms apply to your use of the Website. By accessing and using the Website:

    a            you agree to these Terms; and

    b            where your access and use is on behalf of another person (e.g. a company), you confirm that you are authorised to, and do in fact, agree to these Terms

    on that person’s behalf and that, by agreeing to these Terms on that person’s behalf, that person is bound by these Terms.

    1.2        If you do not agree to these Terms, you are not authorised to access and use the Website, and you must immediately stop doing so.

     

    2            Changes

    2.1        We may change these Terms at any time by updating them on the Website. Unless stated otherwise, any change takes effect immediately. You are       responsible for ensuring you are familiar with the latest Terms. By continuing to access and use the Website, you agree to be bound by the changed

    Terms.

    2.2        We may change, suspend, discontinue, or restrict access to, the Website without notice or liability.

    2.3        These Terms were last updated on 29th May 2020.

     

    3            Definitions

    In these Terms:

    including and similar words do not imply any limit

    Loss includes loss of profits, savings, revenue or data, and any other claim, damage, loss, liability and cost, including legal costs on a solicitor and own client basis

    personal information means information about an identifiable, living person

    Terms means these terms and conditions titled Terms and conditions of use

    Underlying System means any network, system, software, data or material that underlies or is connected to the Website

    We, us or our means VESTNIK KIPRA Group

    Website means https://vkcyprus.com/

    You means you or, if clause 1.1b applies, both you and the other person on whose behalf you are acting.

     

    4            Your obligations

    4.1        You must provide true, current and complete information in your dealings with us and must promptly update that information as required so that the

    information remains true, current and complete.

    4.2        You must:

    a not act in a way, or use or introduce anything (including any virus, worm, Trojan horse, timebomb, keystroke logger, spyware or other similar feature) that in any way compromises, or may compromise, the Website or any Underlying System, or otherwise attempt to damage or interfere with the Website or any Underlying System; and

    b unless with our agreement, access the Website via standard web browsers only and not by any other method. Other methods include scraping, deep-linking, harvesting, data mining, use of a robot or spider, automation, or any similar data gathering, extraction or monitoring method.

    4.3 You indemnify us against all Loss we suffer or incur as a direct or indirect result of your failure to comply with these Terms.
     

    5            Intellectual property

    We (and our licensors) own all proprietary and intellectual property rights in the Website (including all information, data, text, graphics, artwork, photographs, logos, icons, sound recordings, videos and look and feel), and the Underlying Systems.

     

    6            Disclaimers

    6.1        To the extent permitted by law, we and our licensors have no liability or responsibility to you or any other person for any Loss in connection with:

    a the Website being unavailable (in whole or in part) or performing slowly;

    b any error in, or omission from, any information made available through the Website;

    c any exposure to viruses or other forms of interference which may damage your computer system or expose you to fraud when you access or use the Website. To avoid doubt, you are responsible for ensuring the process by which you access and use the Website protects you from this; and

    d any site linked from the Website. Any link on the Website to other sites does not imply any endorsement, approval or recommendation of, or responsibility for, those sites or their contents, operations, products or operators.

    6.2        We make no representation or warranty that the Website is appropriate or available for use in all countries or that the content satisfies the laws of all

    countries. You are responsible for ensuring that your access to and use of the Website is not illegal or prohibited, and for your own compliance with

    applicable local laws.

     

    7            Liability

    7.1        To the maximum extent permitted by law:

    a you access and use the Website at your own risk; and

    b we are not liable or responsible to you or any other person for any Loss under or in connection with these Terms, the Website, or your access and use of (or inability to access or use) the Website. This exclusion applies regardless of whether our liability or responsibility arises in contract, tort (including negligence), equity, breach of statutory duty, or otherwise.

     

    8            Privacy policy

    8.1        You are not required to provide personal information to us, although in some cases if you choose not to do so then we will be unable to make certain sections of the Website available to you. For example, we may need to have your contact information in order to provide you with updates from our Website.

    8.2        The personal information you provide to us is collected and may be used for communicating with you, statistical analysis, the marketing by us of products

    and services to you, credit checks (if necessary), and research and development.

    8.3        We may also collect technical information whenever you log on to, or visit the public version of, our Website. This may include information about the way

    users arrive at, browse through and interact with our Website. We may collect this type of technical information through the use of cookies and other

    means. Cookies are alphanumeric identifiers that we transfer to your computer’s hard drive to enable our systems to recognise your browser. If you want

    to disable cookies, you may do so by changing the settings on your browser. However, if you do so, you may not be able to use all of the functions on the

    Website. We use the technical information we collect to have a better understanding of the way people use our Website, to improve the way it works and

    to personalise it to be more relevant and useful to your particular needs. We may also use this information to assist in making any advertising we display

    on the Website more personalised and applicable to your interests.

    8.5        Generally, we do not disclose personal information to third parties for them to use for their own purposes. However, some of the circumstances in which

    we may do this are:

    a            to service providers and other persons working with us to make the Website available or improve or develop its functionality (e.g. we may use a third

    party supplier to host the Website);

    b I         n relation to the proposed purchase or acquisition of our business or assets; or

    c            where required by applicable law or any court, or in response to a legitimate request by a law enforcement agency.

    8.6        Any personal information you provide to us may be stored on the secure servers of our trusted service providers

     

    9            Suspension and termination

    9.1        Without prejudice to any other right or remedy available to us, if we consider that you have breached these Terms or we otherwise consider it

    appropriate, we may immediately, and without notice, suspend or terminate your access to the Website (or any part of it).

    9.2        On suspension or termination, you must immediately cease using the Website and must not attempt to gain further access.

     

    10         General

    10.1      If we need to contact you, we may do so by email or by posting a notice on the Website. You agree that this satisfies all legal requirements in relation to written communications.

    10.2      These Terms, and any dispute relating to these Terms or the Website, are governed by and must be interpreted in accordance with the laws of the

    Republic of Cyprus.

    Each party submits to the non-exclusive jurisdiction of the Courts of the Republic of Cyprus in relation to any dispute connected with these Terms or the

    Website.

    10.3      For us to waive a right under these Terms, the waiver must be in writing.

    10.4      Clauses which, by their nature, are intended to survive termination of these Terms, including clauses 5, 6, 7, 10.1, continue in force.

    10.5      If any part or provision of these Terms is or becomes illegal, unenforceable, or invalid, that part or provision is deemed to be modified to the extent

    required to remedy the illegality, unenforceability or invalidity. If a modification is not possible, the part or provision must be treated for all purposes as

    severed from these Terms. The remainder of these Terms will be binding on you.

    10.6      These Terms set out everything agreed by the parties relating to your use of the Website and supersede and cancel anything discussed, exchanged or

    agreed prior to you agreeing to these Terms. The parties have not relied on any representation, warranty or agreement relating to the Website that is not

    expressly set out in the Terms, and no such representation, warranty or agreement has any effect from the date you agreed to these Terms.